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Gli obblighi informativi dell’amministratore di società

Pubblicato il 17/05/2015

La responsabilità dell’amministratore di s.p.a. nei confronti della società è una responsabilità di natura contrattuale, riconducibile nella disciplina generale dell’art. 1218 c.c.

amministratore di societàSull’amministratore di società gravano, dunque, obblighi specifici (in quanto previsti dalla legge o dall’atto costitutivo che ne determina il contenuto) o generici (ossia derivanti dal generale obbligo posto dalla legge di vigilanza e di amministrare con diligenza, previsto in materia di società per azioni dall’art. 2392 c.c.). Questi ultimi individuano solo un parametro cui l’amministratore deve conformarsi nell’esercizio del proprio incarico e non, invece, la specifica condotta che egli deve tenere. La valutazione circa l’operato dell’amministratore deve, dunque, tenere conto delle singole situazioni concrete e degli elementi di contesto specifici nei quali egli opera.

 

Le informazioni all’assemblea dei soci

Proprio nell’adempimento di tali obblighi di diligenza e vigilanza, una volta assunto l’incarico l’amministratore deve verificare l’operato dei precedenti amministratori e nel caso ravvisi delle irregolarità deve prontamente informare i soci di tali circostanze. In caso contrario, come ha stabilito la Cassazione in più occasioni, anche recentemente (sentenza n. 9193 del 7 maggio 2015), infatti,

l’amministratore che ometta d’informarne l’assemblea dei soci e di adottare i provvedimenti necessari per il ripristino di una corretta amministrazione è responsabile non già dell’attività dei precedenti amministratori, ma della propria colpevole omissione.

Tale responsabilità non può ritenersi esclusa dalla circostanza che i bilanci redatti dai precedenti amministratori avessero riportato il giudizio positivo della società di revisione, dal momento che la tenuta della contabilità e la formazione del bilancio restano pur sempre attività proprie degli amministratori, i quali debbono provvedervi nel rispetto delle norme di legge e con la diligenza richiesta dalle funzioni esercitate, senza confidare acriticamente nell’operato di terzi, sulla cui attività sono anzi tenuti a vigilare.

Per tali motivi, l’affidamento in ordine all’attività svolta dai precedenti amministratori o da società di revisione non esonera i nuovi amministratori dall’obbligo di diligenza e vigilanza, e quindi dalla responsabilità per aver omesso, dopo l’assunzione della carica, di informarne l’assemblea dei soci e di adottare i provvedimenti necessari per eliminare le precedenti irregolarità.

 

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