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Codice della Crisi d’Impresa e società di persone. Quali novità?

Pubblicato il 24/03/2020

società di personeCosa cambia per le società di persone a seguito dell’entrata in vigore del nuovo Codice della Crisi d’Impresa? quali sono i nuovi obblighi per gli amministratori?
Sono queste alcune delle domande che spesso ci vengono rivolte dai soci e amministratori di queste società, che proprio per la loro natura sono quelle meno “attrezzate” ad affrontare e gestire le novità normative, specie se rilevanti dal punto di vista dell’organizzazione societaria.

 

L’organigramma della società di persone

Il Codice della Crisi d’Impresa prevede, in generale, l’obbligo per l’imprenditore di attrezzarsi per rilevare tempestivamente la crisi e mettere in atto le misure necessarie a superarla.
Limitandoci per ora all’esame delle questioni organizzative, nel caso di imprenditore collettivo (così come sono le società), l’obbligo generale appena richiamato si traduce nella necessità di predisporre un assetto organizzativo adeguato ai sensi dell’art. 2086 c.c. (e relativi obblighi di segnalazione), ai fini della tempestiva rilevazione dello stato di crisi e dell’assunzione di idonee iniziative.

Con riferimento alle società di persone, il problema sorge nella lettura del nuovo art. 2257 c.c., secondo cui

la gestione dell’impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all’art. 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale. Salvo diversa pattuizione, l’amministrazione della società spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri.
(art. 2257 c.c.)

Ad una prima lettura, la norma sembrerebbe la classica applicazione della proprietà transitiva (“se A è uguale a B e B è uguale a C, allora A è uguale a C“), con la conseguenza che la gestione dell’impresa spetterebbe a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri. E allora la possibilità che vi siano soci non amministratori (ad esempio, l’accomandante che agisce sulla base di una procura speciale per singoli affari?)?

 

Gestione degli amministratori vs poteri gestori dei soci

Al di là dell’apparente contraddizione che sembrerebbe emergere dall’art. 2257 c.c., dobbiamo però osservare che la norma distingue tra amministratori e soci non amministratori (nelle sas, gli accomandanti), ciascuno dotato di specifiche competenze.
Con riguardo agli obblighi introdotti dal Codice della Crisi d’Impresa, l’art. 2086 c.c. consente comunque la possibilità di affidare determinati compiti di gestione ai soci non amministratori, mentre agli amministratori spetta la competenza esclusiva in merito all’adeguatezza degli assetti gestori, finalizzati alla rilevazione tempestiva della crisi d’impresa.

È evidente, però, l’opportunità che ogni impresa riveda attentamente i propri patti sociali, per verificare l’esistenza o meno di clausole che potrebbero determinare rilevanti responsabilità per il mancato rispetto degli obblighi di cui abbiamo detto.

 

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